Satzung der SPARTA AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Gesellschaft

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: “SPARTA AG”.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg.
3. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften einschließlich der Beteiligung an börsennotierten Aktiengesellschaften im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 67.520.838,00 (in Worten: Euro Siebenundsechzigmillionenfünfhundertzwanzigtausendachthundertundachtunddreißig). Es ist eingeteilt in 4.822.917 Stückaktien.
2. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
3. Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.
4. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. August 2028 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 24.610.866,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 1.757.919 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
   Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmals auszuschließen,
   (1)     soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
   (2)     soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde;
   (3)     bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
   (4)     soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut oder ein Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

5a.   Das Grundkapital ist um bis zu EUR 24.610.866,00, eingeteilt in bis zu 1.757.919 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. August 2023 beschlossenen Ermächtigung bis zum 22. August 2028 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

6. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

III. Der Vorstand

§ 5 Zusammensetzung des Vorstandes

1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.
2. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Hierbei hat er zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt er die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstandes, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehrerenVorstandsmitgliedernim Einzelfall oder grundsätzlich die Befugnis erteilen, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten (Befreiung von dem Verbot nach § 181, 2. Alt. BGB).

IV. Aufsichtsrat

§ 7 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zu Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch einen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder und an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von fünf Kalendertagenniederlegen.

§ 8 Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäregewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat derAufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, jederzeit eine Neuwahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters vorzunehmen.

§ 9 Vertraulichkeit

Alle Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind vertraulich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über sämtliche vertrauliche Informationen, insbesondere Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind und/oder Betriebs- bzw. Geschäftsgeheimnisse betreffen, weitergeben, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter sowie den Vorstand vorher schriftlich zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben die in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder seinen Stellvertreter zurückzugeben.

§ 10 Innere Ordnung des Aufsichtsrats

1. An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann der Vorstand mit beratender Stimme teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht etwas anderes beschließt.
2. Aufsichtsratsmitglieder können auch per Telefon oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung ferner teilnehmen, indem sie durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied oder eine andere an der Sitzung teilnehmende Person Stimmabgaben in TExtform überreichen lassen.
3. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch ohne Einberufung einer Sitzung mittels Stimmabgaben im Wege schriftlicher, fernmündlicher, fernschriftlicher (Telefax) oder elektronischer Medien (z. B. E-Mail, WhatsApp oder andere Nachrichtendienste)–sowie durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien –herbeiführen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und alle Aufsichtsratsmitglieder innerhalb von 10 Tagen an der Beschlussfassung durch Stimmabgabe teilnehmen. Entsprechendes gilt für Wahlen.
4. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit bestimmt.
5. Die weiteren Einzelheiten seiner inneren Ordnung regelt der Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

§ 11 Vergütung

1. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt für jedes Geschäftsjahr – pro rata temporis der Amtszeit – 10.000,- Euro für das einfache Aufsichtsratsmitglied und den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie 20.000,-Euro für den Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt.
2. Die Gesellschaft ersetzt den Aufsichtsratsmitgliedern ferner deren Auslagen und die auf diese und die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.
3. Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen, deren Kosten die Gesellschaft trägt.

§ 12 Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben

V. Die Hauptversammlung

§ 13 Ort und Einberufung

§ 14 Teilnahmerecht und Stimmrecht

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben, sofern in der Einberufung keine kürzere Frist angegeben ist.
2. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Für den Nachweis gilt § 123 Absatz 4 Aktiengesetz. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in der Einladung bekannt gemacht.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) und gegebenenfalls die Einzelheiten zu bestimmen. Die Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
5. Die Übermittlung von Mitteilungen nach §125 Aktiengesetz ist auf den elektronischen Weg beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, soweit der jeweilige Aktionär dies verlangt oder hierzu sonst zugestimmt hat und gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.
6. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, insbesondere im Falle der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung oder wenn das betroffene Mitglied :
   a) seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat oder
   b) versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein.

§ 15 Vorsitz in der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung wird von dem Aufsichtsratsvorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung von einem von ihm bestimmten anderen Aufsichtsratsmitglied geleitet. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert und hat keinen Vertreter bestimmt, so leitet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die Hauptversammlung. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter der die meisten Stimmen vertritt die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.
2. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmungen. Er kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken sowie Näheres dazu bestimmen.

§ 16

1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt – mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. .

VI. Jahresabschluss

§ 17 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind gemäß den gesetzlichen Regelungen aufzustellen, zu prüfen und festzustellen.
2. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den verwendbaren Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese die Hälfte des Grundkapitals erreichen.
3. Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Sie kann auch Sachausschüttungen beschließen.

VII. Schlussbestimmungen

§ 18 Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen

§ 19 Gründungskosten

1. Gemäß § 26 Absatz 2 AktG wird festgestellt, dass die Kosten der Gründung wie Notariatskosten, Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kapitalverkehrssteuer sowie alle mit der Gründung noch entstehenden Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.
2. Der Gesamtbetrag der Gründungskosten wird auf höchstens DM 10.000,– geschätzt.