Satzung der SPARTA AG

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Gesellschaft

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: “SPARTA AG”.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
3. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Veräußerung sowie die Verwaltung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften einschließlich der Beteiligung an börsennotierten Aktiengesellschaften im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 10.596.264,00 (in Worten: Euro zehnmillionenfünfhundertsechsundneunzigtausendzweihundertvierundsechzig Euro).
   Es ist eingeteilt in 756.876 Stückaktien.
2. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
3. Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.
4. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.258.120,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 375.580 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
   Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,
   1. soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
       
   2. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
       
   3. soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 525.812,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung („Höchstbetrag“) bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
       
   4. soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von EUR 1.051.624,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.
       

   Von dem Höchstbetrag nach § 4 Absatz 5 der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 23. Juli 2008 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. –pflichten bezogen werden können, die seit dem 23. Juli 2008 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

6. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung jeweils entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
7. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.370.626,00 durch Ausgabe von bis zu 240.759 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 14,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Juli 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
   

   Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
   

   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätze 1 und 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

III. Der Vorstand

§ 5 Zusammensetzung des Vorstandes

1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.
2. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Hierbei hat er zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt er die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstandes, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

IV. Aufsichtsrat

§ 7 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zu Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch einen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann einer Verkürzung der Frist zustimmen.

§ 8 Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 7 Absatz 2 bestimmte Amtszeit.
2. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 9 Vertraulichkeit

Alle Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind vertraulich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über sämtliche vertrauliche Informationen, insbesondere Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind und/oder Betriebs- bzw. Geschäftsgeheimnisse betreffen, weitergeben, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter sowie den Vorstand vorher schriftlich zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

 
Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben die in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder seinen Stellvertreter zurückzugeben.

 

§ 10 Innere Ordnung des Aufsichtsrats

1. An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann der Vorstand mit beratender Stimme teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht etwas anderes beschließt. Ferner können Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an der Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn diese sie hierzu in Textform ermächtigt haben.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können in begründeten Ausnahmefällen mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch per Telefon oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung ferner teilnehmen, indem sie durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied oder eine andere an der Sitzung nach Abs. 1 teilnehmende Person schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
3. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, fernmündlicher, fernschriftlicher (Telefax) oder elektronischer (E-Mail) Abstimmung – sowie durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien – herbeiführen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht. Entsprechendes gilt für Wahlen.
4. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit bestimmt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden; dies gilt nicht für die Wiederwahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters.
5. Die weiteren Einzelheiten seiner inneren Ordnung regelt der Aufsichtsrat in einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

§ 11 Vergütung

1. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Diese beträgt für jedes Geschäftsjahr – pro rata temporis der Amtszeit 10.000,- Euro für das einfache Aufsichtsratsmitglied und für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie 15.000,- Euro für den Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt.
2. Die Gesellschaft ersetzt den Aufsichtsratsmitgliedern ferner deren Auslagen und die auf diese und die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.

§ 12 Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben

V. Die Hauptversammlung

§ 13 Ort und Einberufung

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen hierzu Berechtigten einberufen. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 14 Absatz 1 der Satzung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Landeszentralbank statt.

 

§ 14 Teilnahmerecht und Stimmrecht

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben, sofern in der Einberufung keine kürzere Frist angegeben ist.
2. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Für den Nachweis gelten § 123 Absatz 3 Satz 2ff Aktiengesetz. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in der Einladung bekannt gemacht.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) und gegebenenfalls die Einzelheiten zu bestimmen. Die Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
5. Der Versand der Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz an die Aktionäre, die es gemäß § 125 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, kann sowohl in elektronischer Form als auch in Papierform erfolgen.
6. Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz durch die Kreditinstitute, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung für die Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, können sowohl in elektronischer als auch in Papierform versandt werden.

§ 15 Vorsitz in der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung wird von dem Aufsichtsratsvorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung von einem von ihm bestimmten anderen Aufsichtsratsmitglied geleitet. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert und hat keinen Vertreter bestimmt, so leitet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die Hauptversammlung. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter der die meisten Stimmen vertritt die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.
2. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmungen. Er kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken sowie Näheres dazu bestimmen.

§ 16

1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt – mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. .

VI. Jahresabschluss

§ 17 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind gemäß den gesetzlichen Regelungen aufzustellen, zu prüfen und festzustellen.
2. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den verwendbaren Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese die Hälfte des Grundkapitals erreichen.
3. Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Sie kann auch Sachausschüttungen beschließen.

VII. Schlussbestimmungen

§ 18 Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen

 

§ 19 Gründungskosten

1. Gemäß § 26 Absatz 2 AktG wird festgestellt, dass die Kosten der Gründung wie Notariatskosten, Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kapitalverkehrssteuer sowie alle mit der Gründung noch entstehenden Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind.
2. Der Gesamtbetrag der Gründungskosten wird auf höchstens DM 10.000,– geschätzt.